朱元璋(唐国强 饰)令秋菊(蒋欣 饰)与大内侍卫比武。秋菊连败数人几次想飞身刺朱,但想到马皇后体恤民情等种种好处,犹豫中失云了行刺机会。马皇后喜爱秋菊并问及身世,秋菊隐瞒了真相,马皇后怜惜关爱之情溢于言表,秋菊颇感动。胡惟庸(马仑 饰)告知吴玉娇(林静 饰)不可忘记父仇。吴则请求成全她与大鹏的情份或者允许自己献身胡惟庸,但均为胡拒绝。他坦言自己的长远计划是取代朱元璋才能替吴玉娇报仇,而最大的阻碍是刘伯温(张志宏 饰)和马大脚。叮嘱吴玉娇必须守身如玉,以待关键时刻助他一臂之力。马皇后带秋菊到说书场听书,遇到李彬(贺镪 饰)之子横行霸道欺压百姓,愤怒的马皇后令秋菊痛打了恶少一顿,大快人心,百姓欢呼之时在场的施耐庵(周晓文 饰)暗暗点头。