乌津之(赵亮 饰)担心事态影响美专，于是逼玉良退学，潘玉良愤怒抗争。海粟和炳文因此与乌津之争执，李尔康乘机闹事。海粟义正言辞的驳斥他，李最终在学生怒吼中灰溜溜的逃之夭夭。李尔康在蒋怀忠指示下继续闹事并设计引诱刘海粟动手打人，好让巡捕把他抓走。但阴谋被张韵士偶尔发现，及时救助，李尔康阴谋没有得逞。于是，卫道士们又以莫须有罪名以学阀名义通缉刘海粟。康有为冒险亲自到美专救助刘海粟，并安排他登上了东渡日本的轮船暂时避难。东京。海粟租下一间房屋，房东是一位慈祥的日本人，常常表达自己对于中国人民的友好，这使海粟十分感动。