刘父赶来上海找儿子回常州老家。乌津之(赵亮 饰)、谢炳文(赵燕国璋 饰)巧妙周旋,刘季芳恳切求助,最终刘父感动,留下银元支持儿子的事业。上海美专成立了,开始报名人很少,社会上也谣言四起,蒋怀忠更是嫉妒,气愤地撕去美专广告……刘季芳不畏艰难,改名刘海粟自勉。美专破浪前进,步入正规,决定开始画人体。一名小男孩成了中国第一个人体模特儿,一名中年人被海粟的诚意感动,也走上了写生台。康有为欣赏海粟才情,主动收他做了学生。
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