成家和(席与立 饰)海粟在思想上产生分歧,经常为公私利益争吵。海粟说国难当头,学生沈逸千在前方英勇奋战,我们应该多画画、卖画支援抗战。而成却对此不满,认为家庭第一。一个难童流落上海美专门口,乌津之(赵亮 饰)和谢炳文(赵燕国璋 饰)为是否收留难童发生了争执,海粟支持了谢炳文送难童去看病。不幸,日军飞机轰炸,难童母亲牺牲,黄山姑娘林秋云也为保护难童牺牲,炳文悲恸不已。海粟沉痛举办募捐画展,冒着枪林弹雨为十九路军作画,勇敢地登上了四行仓库写生。海粟和成家和又到新加坡举办义卖画展,因所得钱款是留作家用还是捐献出来抗日,成家和与海粟产生分歧。