各同学无意中谈及各人心中最怕,但美雪却不露半言。水灵说学校有一密室,可锻炼胆色,于是带众同学前往,却被老师(龙青 饰)阻止。小龙及宇聪等四人鼓气勇气,到密室一探,却令小曼及小圆见到心内的最怕怪物。小蓝等觉有异,再到密室查明,却原来这密室只是一存放标本的房间,各同学所见只是幻觉。但在此时,美雪见到心中的最怕,就是蜘蛛。突然密室门关上,原来是水、土、火三灵引众人前来,引出心中最怕,使其在恐怖中失去正能量。美雪终被吓得晕倒,更在梦境中再次面对心中最怕巨形蜘蛛。美雪想起之前酸梅婆婆教导,鼓起勇气,战胜自己的恐惧。终醒过来,更令红色勇气晶石收集到正能量。最后小千有样学样,用美琪心中最怕的酸梅令美琪面对心中的最怕。
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