1911年，辛亥革命爆发，清政府迅速垮台，以袁世凯为首的北洋势力主政中国，国内政局动荡不安，国民人心惶惶，列强欺压，盗匪横行，全国各地都在创办新学校，在这样的大趋势驱动下，奉安政府受众多爱国人士共同出资，重启，志在培养爱国将士。
重新开学的消息不胫而走，很多爱国青年纷纷都来报名，沈君山(李程彬 饰)和谢襄(白鹿 饰)也在其中。谢襄下定决心要女扮男装替死去的哥哥谢良辰(董力 饰)报考，好朋友谭小君到火车站接她，谢襄不顾谭小君劝阻义无反顾把自己的大辫子剪掉。
谢襄忐忑不安拿着体检表，护士出来喊她进去接受检查，谢襄担心露馅，苦苦哀求医生对她网开一面，最终她顺利通过了。谭小君带谢襄去帕里莫歌舞厅看大明星曲曼婷(吴佳怡 饰)，她们俩是从小一起长大的好朋友，记者们围堵在后台化妆间，争先恐后想进去采访曲曼婷，歌舞厅黄经理(孙涛 饰)把他们拦在门外。
谢襄在女卫生间看到曲曼婷，曲曼婷一口咬定他是尾随自己而来，对她出言不逊，逼她把相机拿出来，谢襄才想起自己已经女扮男装，她和曲曼婷据理力争，两个人一言不合就大打出手，歌舞厅来办在外面不停第喊曲曼婷，谢襄不想多纠缠，赶忙找机会跑出去找谭小君。
曲曼婷在众人千呼万唤中出来表演，她曼妙的歌声深深吸引了在成所有人，只有谢雄和顾燕帧(许凯 饰)对她不感兴趣，一曲终了，观众纷纷给曲曼婷献花，顾燕帧当众对曲曼婷的表演提出质疑，他借着酒劲上台，对曲曼婷冷嘲热讽，想请她下去陪酒，歌舞厅黄经理了解到顾燕帧是新到任的奉安督察顾宗棠的儿子，他只好派人给大少爷打电话，顾燕帧强行把曲曼婷扛起来就走，谢襄看不下去，急忙拦住顾燕帧，曲曼婷怀疑她和顾燕帧是一伙的。
郝队长率警察赶来，顾燕帧才把曲曼婷放下来，沈听白(洪尧 饰)随后赶到，让何队长妥善处理此事，顾燕帧口口声声称和谢襄是一伙的，何队长一声令下，警察立刻把顾燕帧团团围住，对他拳打脚踢，把他带回警察局。顾宗棠闻讯，立刻派管家把顾燕帧带回来，何队长了解到顾燕帧的身份，吓得赶忙陪着笑脸认错，顾燕帧却不依不饶，让他带话给沈听白，何队长面有难色，可还是硬着头皮答应下来，何队长故意让警察们打麻将输钱给顾燕帧，谢襄当面揭穿顾燕帧就是调戏良家妇女的流氓，顾燕帧要用这笔钱给谢襄做医疗费，谢襄根本不领情，然后扬长而去。
顾家管家来接顾燕帧，顾燕帧反复提醒何队长务必带话给沈听白。顾燕帧来见父亲顾宗棠，顾宗棠狠狠教训了他一顿，顾燕帧却满不在乎，顾宗棠气得咬牙切齿，冲他大呼小叫，管家赶忙拦住顾宗棠，顾宗棠不想看顾燕帧如此颓废下去，想让他去接受考验。何队长赶忙来见沈听白，并把顾燕帧的话一一转述，顾燕帧听说沈听白是英雄人物，想结识他，还夸曲曼婷的腰很软。
今天是开学的日子，谢襄准时来报到，看到衣衫褴褛的黄松(刘思博 饰)用独轮车推着锅碗瓢盆也来到这里，她忍俊不禁，黄松主动和谢襄打招呼，自称从山东逃荒出来，巧遇军队打仗，他阴差阳错立了功，就被安排到军校上学。李文忠(刘润南 饰)坐车横冲直撞过来，不小心撞到黄松的独轮车，李文忠气得破口大骂，谢襄不服气，想去找李文忠算账，可黄松却不想计较。
李文忠向同学们炫耀自己见多识广，承诺一会请大家到得月楼吃饭，黄松看到门口持枪站岗的士兵，他如数家珍向谢襄介绍枪支的性能，李文忠又过来向黄松挑衅，口口声声称黄松的独轮车刮坏了他的汽车，谢襄和他据理力争，李文忠却不依不饶，逼黄松下跪求饶喊他爸爸，谢襄看他胸前戴着日本商会徽章，大骂他是日本汉J，李文忠恼羞成怒，和谢襄大打出手，他随手甩出黄松的脸盆，正好砸在沈君山的腰上。
沈君山和纪瑾(王一哲 饰)站在一旁，他们早就看李文忠骄横跋扈的样子不顺眼，沈君山立刻站出来向他兴师问罪，李文忠连连赔礼道歉，沈君山逼他下跪道歉，他不赌气，沈君山当场把他制服。就在这时，教官突然赶来制止，让参与打架的人都站出来，纪瑾没有出列，教官把他叫出来，教官让他们带着自己的行李跑50圈，还让剩下的学员跑三十圈，黄松叫苦不迭，教官郭书亭(邵兵 饰)在一旁看得清清楚楚。紧接着顾燕帧醉醺醺来报到，还带来刘军长的条子，教官罚顾燕帧吊到训练场，当众宣布他们都是预备役军人，都收起各自的少爷脾气，否则绝不留情。